潘平这边，他麾下的吴兵，除了少部分是后来补员招募的新兵外，多数都是沙场老兵，装备又狠狠地升级了一番，三千吴兵面对四千畏惧毫不逊色，尽管遭到了魏军的伏击，但在潘平的激励下很快便稳住了阵脚。

此刻，凶勐的吴兵已经渐渐占据了战场的主动，开始对魏军发起反击了，彷佛胜利在眼前，潘平的心中极为开心，首次独立领兵，便可取得一场胜利，这让他感到无比的自豪。

可很快，官道的西侧涌出了大批的魏军，人数怕是不下六七千人，战鼓声隆隆响起，随着魏军援军的抵达，战场上魏军的总兵力迅速变成了潘平部的三倍。

原本高涨的士气顿时没了，连潘平也顿时没了心气，面对三倍于己的敌人，这仗还怎么打？简直没法打。

潘平此刻满脑子想的都是如果保住兄弟们，应该往哪边撤退呢？往西的话，敌人的援军就是从西边来的，恐怕很难突围。往东的话东面还有五千无当飞军，还有羌骑，可以更快地与蜀军汇合。

于是潘平迅速做出决定：向东撤退。

一旦做出决定，他便毫不犹豫，立即率领麾下士卒，朝着东面撤去。

曹志见状简直大喜过望，他怕的是潘平掉头来和自己决战，拖久了，把蜀军的援军等来了，自己搞不好甚至无法顺利返回武都，可潘平往东撤退，这简直正中下怀，毕竟武都城是他的天下，潘平逃亡武都不是自投罗网么？

于是他立即下令全军，死死地咬住潘平这一部兵马。

潘平这一部一开始还能且战且退，到最后发现这样下去完全无法撤出战场，渐渐的，有人开始脱离队列，以提高行军速度，于是越来越多的士兵开始有样学样，撤退很快就变成了溃退，几千人的蜀军疯了一般地往东溃退。

一路奔出两里地后，潘平的部队迎面撞上了刚刚突围而出，朝着西面奔来的张薿部无当飞军。潘平彷佛看到了救星一般，赶紧迎了上去。

可张薿部也是好不容易才实现突围，后面还有大量的追兵，很快张薿发现了潘平这一部全是溃兵，而潘平也发现张薿这一部似乎也处境堪忧。

顿时，两部虽然汇聚在一起，却面临了一个被魏军前后堵截，重重包围住的局面。